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2018年中级会计师《经济法》要点:有限责任公司的股东会

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  2018年中级会计师《经济法》要点:有限责任公司的股东会

  1.性质:权力机构

  2.组成:全体股东(不论持股多少)

  3.职权

  (1)决定公司的经营方针和投资计划(而非“经营计划和投资方案”)。

  (2)选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项。

  (3)审议批准

  ①审议批准董事会的报告;

  ②审议批准监事会或者监事的报告;

  ③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  ④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

  (4)决议重大事项

  ①对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  ②对发行公司债券作出决议;

  ③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  ④修改公司章程。

  (5)公司章程规定的其他职权。

  4.会议类型及频率

  (1)定期会议:应当按照公司章程的规定按时召开。

  (2)临时会议的提议召开主体:

  ①代表1/10以上表决权的股东;

  ②1/3以上的董事;

  ③监事会或者不设监事会的公司的监事。

  5.召集和主持

  (1)首次股东会会议:由出资最多的股东召集和主持。

  (2)以后的股东会会议

  ①公司设立董事会的,由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上(≥1/2)董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

  ②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的,由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。

  ③监事会或监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  6.通知

  召开股东会会议,应当于会议召开15日以前通知全体股东,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

  7.决议规则

  (1)表决权的计算

  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但公司章程另有规定的除外。

  (2)特别决议

  ①事项(4项)

  (A)修改公司章程;

  (B)增加或者减少注册资本;

  (C)公司合并、分立、解散;

  (D)变更公司形式。

  ②股东会对特别事项作出决议时,必须经代表(全体)2/3以上表决权的股东通过。

  (3)有限责任公司为股东、实际控制人提供担保:经出席股东会会议的其他股东所持表决权过半数通过。

  8.记录签名:出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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