参考答案：
一、单项选择题
1、【正确答案】 C
【答案解析】 根据《公司法》“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”甲公司分立为丙、丁、戊三个公司时约定由丙公司承担原甲公司欠乙公司的债务，并没有与债权人达成书面协议，因此，不改变其对原债权人应该承担的连带责任。
【该题针对“公司合并与分立”知识点进行考核】
2、【正确答案】 C
【答案解析】 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，法院不予受理。因此选项AB错误;经法院调解公司收购原告股份的，公司应自调解书生效之日起6个月内将股份转让或注销，因此选项D错误。
【该题针对“公司解散的原因”知识点进行考核】
3、【正确答案】 C
【答案解析】 合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，需要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过(1500>2100×2/3)。
【该题针对“股东大会的决议”知识点进行考核】
4、【正确答案】 C
【答案解析】 召开临时股东大会的五种情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时;第三，持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。
【该题针对“股东大会的形式”知识点进行考核】
5、【正确答案】 A
【答案解析】 该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2008年11月30日前。
【该题针对“股份有限公司的董事会、经理”知识点进行考核】
6、【正确答案】 D
【答案解析】 根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事(8人)过半数(5人)以上通过。
【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】
7、【正确答案】 C
【答案解析】 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权，作出相关决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司;D符合规定。
【该题针对“一人有限责任公司的特别规定”知识点进行考核】
8、【正确答案】 A
【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。所以本题中A选项是正确的。
【该题针对“有限责任公司的申请设立登记”知识点进行考核】
9、【正确答案】 C
【答案解析】 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
【该题针对“有限责任公司股东转让股权”知识点进行考核】
10、【正确答案】 C
【答案解析】 根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，注册资本没有限制。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。
【该题针对“有限责任公司设立的条件”知识点进行考核】
11、【正确答案】 C
【答案解析】 根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;因此，A选项不正确。根据规定，上市公司应当设立独立董事和董事会秘书;因此，B选项不正确。根据规定，上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长;因此，D选项不正确。
【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】
12、【正确答案】 D
【答案解析】 根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。
【该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核】
13、【正确答案】 D
【答案解析】 根据规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立，因此选项A错误;发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，因此选项B错误;以募集设立方式设立股份公司的，在公司设立时认购公司应发股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的人，因此选项C错误。
【该题针对“股份有限公司的设立方式”知识点进行考核】
14、【正确答案】 B
【答案解析】 公司的监事由股东代表和职工代表出任，公司的董事、高级管理人员不得担任本公司的监事。
【该题针对“股份有限公司的监事会”知识点进行考核】
二、多项选择题
1、【正确答案】 CD
【答案解析】 除公司章程规定或者股东大会同意外，董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。
【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员的义务”知识点进行考核】
2、【正确答案】 ABC
【答案解析】 公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。本题中，(1800-600)÷4800=25%。任意公积金的投资没有法定的限额。
【该题针对“公司利润分配顺序和公积金”知识点进行考核】
3、【正确答案】 ACD
【答案解析】 公司解散时，应当依法进行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
【该题针对“公司清算”知识点进行考核】
4、【正确答案】 ABC
【答案解析】 选项D属于变更登记的情形。
【该题针对“公司注销登记”知识点进行考核】
5、【正确答案】 ABCD
【答案解析】 本题四个选项均正确。
【该题针对“股东大会的决议”知识点进行考核】
6、【正确答案】 AD
【答案解析】 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事、监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到上述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
【该题针对“股东诉讼”知识点进行考核】
7、【正确答案】 ABC
【答案解析】 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不得收购本公司股份;但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
【该题针对“股份有限公司的股份转让”知识点进行考核】
8、【正确答案】 ABC
【答案解析】 募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
【该题针对“股份有限公司的设立程序”知识点进行考核】
9、【正确答案】 AB
【答案解析】 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】
10、【正确答案】 ABD
【答案解析】 下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);因此选项AB当选;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;选项C中，“岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;因此选项D当选;(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。
【该题针对“上市公司组织机构的特别规定”知识点进行考核】
11、【正确答案】 AB
【答案解析】 根据《公司法司法解释(三)》的规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。名义股东根据欠款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。所以本题中选项A和选项B的表示是正确的。
【该题针对“有限责任公司的股东”知识点进行考核】
12、【正确答案】 AB
【答案解析】 有限责任公司监事的任期为3年，因此选项C错误;公司的经营计划和投资方案是董事会的职权，因此选项D错误。
【该题针对“有限责任公司董事会组成和职权”知识点进行考核】
13、【正确答案】 ABD
【答案解析】 设立有限责任公司时，对于股东不按照规定缴纳出资的，《公司法》规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。
【该题针对“有限责任公司的股东缴纳出资”知识点进行考核】
14、【正确答案】 CD
【答案解析】 有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。
【该题针对“有限责任公司股东会的职权和形式”知识点进行考核】
15、【正确答案】 AC
【答案解析】 根据规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过，选项AC正确。
【该题针对“股票的种类”知识点进行考核】
16、【正确答案】 ACD
【答案解析】 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题表决的议案属于特别决议，丙与丁合计占70%的表决权，大于2/3，可以通过。
【该题针对“股东会的召开和决议”知识点进行考核】
17、【正确答案】 BCD
【答案解析】 若甲公司与赵某未达成股权收购协议，自股东会会议决议通过之日起90日内，赵某可向法院提起诉讼，收购其股权。这里不能提起解散公司之诉，选项BC错误;若甲公司为股份有限公司，则赵某不可以请求公司收购其股权，退出公司。选项D错误。
【该题针对“有限责任公司股东退出公司”知识点进行考核】
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